01 Definizioni

Ai fini dei presenti Termini, salvo diversa indicazione, si intende per:

• "VIGILO HQ" o "Fornitore": VIGILO HQ S.r.l. (Startup Innovativa), P.IVA 07412450822, sede legale in Via Enzo ed Elvira Sellerio 90, 90141 Palermo (PA), sede operativa c/o FB Consulting S.r.l. in Via Tito Vignoli 5, 20146 Milano (MI);
• "Cliente": il soggetto giuridico (impresa, ente, libero professionista) che sottoscrive un contratto SaaS con VIGILO HQ per l'utilizzo della Piattaforma;
• "Utente": la persona fisica autorizzata dal Cliente ad accedere alla Piattaforma con credenziali nominative;
• "Piattaforma": la piattaforma software multi-tenant app.vigilohq.com e i moduli (VIGILO Shift, Stock, Reporting, Margin Guardian, Predictive Radar, Portale Fornitore, HACCP, Safety e ogni altro modulo presente e futuro);
• "Servizi": la fornitura della Piattaforma in modalità Software as a Service, supporto, manutenzione, hosting, sicurezza, backup;
• "Order Form": il documento di adesione che specifica i moduli attivati, il numero di sedi/utenti, il corrispettivo e la durata;
• "DPA": il Data Processing Agreement ex art. 28 GDPR sottoscritto tra Fornitore e Cliente;
• "SLA": il documento Service Level Agreement che definisce i livelli di servizio;
• "Dati del Cliente": tutti i dati immessi, generati o gestiti dal Cliente nella Piattaforma.

02 Oggetto e ambito di applicazione

I presenti Termini disciplinano l'erogazione dei Servizi da parte del Fornitore al Cliente. Costituiscono parte integrante e inscindibile del contratto SaaS unitamente all'Order Form, al DPA, al documento SLA e all'eventuale tariffario in vigore.

In caso di contrasto, l'ordine di prevalenza delle fonti contrattuali é il seguente: (i) Order Form firmato; (ii) DPA; (iii) SLA; (iv) presenti Termini; (v) ulteriori policy pubblicate sul sito.

I Servizi sono rivolti esclusivamente a soggetti che agiscono nell'esercizio della propria attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale (B2B). Non si applica la disciplina del consumatore (D.Lgs. 206/2005), salvo nei limiti delle norme inderogabili.

03 Accesso e registrazione

L'accesso alla Piattaforma avviene mediante credenziali nominative associate al Codice Azienda del Cliente. Il Cliente garantisce la corretta gestione delle credenziali, l'attribuzione dei ruoli RBAC ai propri Utenti e la tempestiva disattivazione delle credenziali dei dipendenti cessati.

Il Cliente é l'unico responsabile di ogni attività compiuta sotto le proprie credenziali e si impegna a comunicare senza indugio al Fornitore ogni sospetto uso non autorizzato (incident response). Il Fornitore non é responsabile per danni derivanti da utilizzo non autorizzato delle credenziali del Cliente per cause non imputabili al Fornitore stesso.

Il Fornitore si riserva il diritto di richiedere al Cliente l'attivazione obbligatoria dell'autenticazione a due fattori (2FA) per gli utenti con privilegi amministrativi.

04 Licenza d'uso del software

Il Fornitore concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, non sublicenziabile, limitata alla durata del contratto, di accedere e utilizzare la Piattaforma per le proprie finalità aziendali interne, nei limiti del numero di sedi, utenti e moduli specificati nell'Order Form.

Il Cliente non potrà:

• Copiare, distribuire, modificare, decompilare, disassemblare o effettuare reverse engineering della Piattaforma, salvi i casi inderogabili previsti dalla legge (art. 64-quater L. 633/1941);
• Utilizzare la Piattaforma per erogare servizi a terzi (cessione, locazione, time-sharing, service bureau, white-label) senza preventivo accordo scritto;
• Tentare di accedere a dati di altri tenant (multi-tenancy logica) o forzare i meccanismi di sicurezza;
• Caricare contenuti illeciti, virus, malware o materiale lesivo dei diritti di terzi;
• Utilizzare la Piattaforma in violazione di norme di legge italiane o internazionali applicabili.

05 Obblighi del Cliente

Il Cliente si impegna a:

• Fornire dati anagrafici aggiornati e corretti;
• Designare un referente operativo per la gestione del rapporto;
• Adempiere puntualmente ai corrispettivi contrattuali;
• Acquisire il consenso degli interessati o individuare la corretta base giuridica per il trattamento dei dati personali dei propri dipendenti, fornitori e clienti caricati in Piattaforma (in qualità di Titolare del trattamento);
• Adottare le misure organizzative e formative interne per un uso conforme della Piattaforma (es. corretto utilizzo dei moduli HACCP, Safety, Payroll);
• Non utilizzare la Piattaforma in modo difforme dalle finalità previste contrattualmente;
• Manlevare il Fornitore da pretese di terzi derivanti dall'uso difforme della Piattaforma o dal caricamento di contenuti illeciti.

06 Corrispettivi, fatturazione, sospensione

I corrispettivi sono definiti nell'Order Form e fatturati con periodicità mensile, trimestrale o annuale anticipata, salvo diverso accordo. Le fatture sono soggette a IVA secondo la normativa vigente.

In caso di ritardo nei pagamenti, decorrono di diritto gli interessi moratori ai sensi del D.Lgs. 231/2002 (ritardo nei pagamenti nelle transazioni commerciali), nella misura del saggio legale maggiorato di otto punti percentuali, oltre al rimborso forfettario di euro 40,00 per le spese di recupero.

Decorsi 15 giorni dalla scadenza non onorata, il Fornitore potrà sospendere l'accesso alla Piattaforma previa diffida scritta. La sospensione non esonera il Cliente dal pagamento dei corrispettivi maturati. Decorsi ulteriori 30 giorni, il Fornitore potrà risolvere il contratto per inadempimento ai sensi dell'art. 1456 c.c. (clausola risolutiva espressa).

Il Fornitore si riserva di aggiornare il tariffario annualmente, con preavviso scritto di almeno 60 giorni. In caso di aumento superiore all'indice ISTAT FOI dell'anno precedente, il Cliente avrà facoltà di recedere senza penalità entro 30 giorni dalla comunicazione.

07 Livelli di servizio (SLA)

Il Fornitore garantisce un livello di disponibilità mensile della Piattaforma pari ad almeno 99,5% calcolato sul mese solare, con esclusione delle finestre di manutenzione programmata comunicate con preavviso di almeno 48 ore.

In caso di mancato raggiungimento dei livelli garantiti, il Cliente ha diritto a una credit note sul canone del mese successivo secondo lo schema dettagliato nel documento SLA. La credit note costituisce l'unico rimedio per il mancato raggiungimento degli SLA, salvi i casi di dolo o colpa grave.

Sono esclusi dal calcolo della disponibilità: cause di forza maggiore, attacchi DDoS, indisponibilità di servizi terzi (es. POS, channel manager) integrati con la Piattaforma, manutenzioni programmate, fault del Cliente.

08 Trattamento dei dati e Data Processing Agreement

Per i dati personali caricati nella Piattaforma, il Cliente agisce in qualità di Titolare del trattamento e il Fornitore in qualità di Responsabile esterno ai sensi dell'art. 28 GDPR. Il rapporto é disciplinato dal Data Processing Agreement (DPA) sottoscritto contestualmente al contratto SaaS, che costituisce parte integrante dello stesso.

I Dati del Cliente restano di sua esclusiva proprietà. Alla cessazione del contratto, il Cliente può richiedere l'esportazione completa entro 30 giorni; oltre tale termine i dati sono cancellati in modo definitivo (v. Privacy Policy § 06).

Il Fornitore garantisce che i Dati del Cliente non vengono utilizzati per addestrare modelli di intelligenza artificiale condivisi o di terze parti.

09 Proprietà intellettuale

Tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale sulla Piattaforma — ivi compresi codice sorgente, architetture, database, marchi (VIGILO HQ, VIGILO Shift, VIGILO Stock e ogni altro segno distintivo), denominazioni, design, documentazione tecnica, know-how, segreti industriali (artt. 98-99 D.Lgs. 30/2005 CPI) — sono e restano di esclusiva titolarità di VIGILO HQ S.r.l. (o dei legittimi licenzianti).

Il presente contratto non comporta alcuna cessione, né espressa né tacita, di tali diritti. Il Cliente acquisisce esclusivamente la licenza d'uso descritta all'art. 04. Nessuna previsione del contratto potrà essere interpretata come implicita rinuncia o trasferimento di diritti IP da parte del Fornitore.

Eventuali suggerimenti, feedback o richieste di sviluppo proposti dal Cliente sono utilizzabili dal Fornitore senza obbligo di corrispettivo, senza pregiudizio dei diritti di paternità eventualmente spettanti al Cliente.

Eventuali violazioni saranno perseguite in sede civile (artt. 124-126 CPI, anche in via cautelare), penale (artt. 171-bis L. 633/1941; artt. 473-474 c.p. per la contraffazione di marchi) e amministrativa.

10 Riservatezza

Entrambe le parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni di natura tecnica, commerciale, economica, organizzativa di cui vengono a conoscenza in occasione del rapporto contrattuale, per la durata del contratto e per 5 anni successivi alla sua cessazione.

L'obbligo non si applica alle informazioni di dominio pubblico, già note alla parte ricevente, comunicate da terzi senza vincolo di riservatezza, sviluppate indipendentemente o la cui divulgazione é imposta da legge o autorità.

L'inadempimento dell'obbligo di riservatezza legittima la parte non inadempiente a chiedere la risoluzione del contratto e il risarcimento di tutti i danni subiti, incluso il pregiudizio reputazionale.

11 Limitazione di responsabilità

Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave non escludibili ai sensi dell'art. 1229 c.c., e fatti salvi i danni alla persona, la responsabilità del Fornitore verso il Cliente é limitata, per ogni anno solare, ad un importo pari al 50% dei corrispettivi netti effettivamente incassati dal Cliente nei dodici mesi precedenti l'evento dannoso.

Il Fornitore non risponde, in nessun caso, dei seguenti tipi di danno: lucro cessante, perdita di chance, perdita di reputazione, perdita di clientela, danno indiretto, consequenziale, mediato, conseguenze economiche generate dall'utilizzo improprio della Piattaforma da parte del Cliente o di suoi terzi affidatari, danni da fermo macchina diversi dalle credit note SLA, danni derivanti da integrazione con sistemi terzi non forniti da VIGILO HQ.

Il Cliente si obbliga a manlevare e tenere indenne il Fornitore da ogni pretesa di terzi (incluse Autorità di controllo, dipendenti, fornitori, clienti del Cliente) derivante da un uso difforme, illegittimo o non autorizzato della Piattaforma da parte del Cliente.

12 Forza maggiore

Nessuna parte sarà responsabile per inadempimenti o ritardi causati da eventi di forza maggiore o caso fortuito ai sensi degli artt. 1218 e 1256 c.c., includendo a titolo esemplificativo: calamità naturali, eventi pandemici, atti di guerra o terrorismo, scioperi generali, interruzioni prolungate di rete o di forniture energetiche, attacchi cibernetici di scala straordinaria, provvedimenti di autorità pubbliche che impediscano l'erogazione del servizio.

La parte impossibilitata deve dare comunicazione tempestiva all'altra. Qualora l'impedimento perduri oltre 90 giorni consecutivi, ciascuna parte potrà recedere senza penalità.

13 Durata, recesso, risoluzione

Il contratto ha durata indicata nell'Order Form. Si rinnova tacitamente per pari periodi salvo disdetta inviata da una delle parti con preavviso di 60 giorni tramite PEC o raccomandata A/R.

Ciascuna parte ha diritto di risolvere il contratto, ai sensi dell'art. 1456 c.c. (clausola risolutiva espressa), in caso di inadempimento dell'altra parte agli obblighi previsti dagli artt. 04 (licenza), 05 (obblighi del Cliente), 06 (corrispettivi), 08 (DPA), 09 (proprietà intellettuale) e 10 (riservatezza).

Il Fornitore può recedere immediatamente in caso di uso illecito della Piattaforma, segnalazione di attività sospette ai sensi del D.Lgs. 231/2007 (antiriciclaggio), tentativi di violazione della sicurezza, mancato adempimento di richieste di autorità competenti.

Alla cessazione, restano fermi gli obblighi già maturati e quelli che per loro natura sopravvivono al contratto (riservatezza, proprietà intellettuale, limitazione di responsabilità, restituzione/cancellazione dati ex art. 08, legge applicabile).

14 Modifiche dei Termini

Il Fornitore si riserva il diritto di modificare i presenti Termini per adeguarli a esigenze normative, tecnologiche, organizzative o di mercato, con preavviso scritto di almeno 30 giorni.

In caso di modifiche peggiorative sostanziali per il Cliente (es. limitazione di funzionalità già pagate, aumento di responsabilità o riduzione di garanzie sostanziali), il Cliente avrà facoltà di recedere senza penalità entro 30 giorni dalla comunicazione. La prosecuzione dell'uso dei Servizi oltre tale termine costituisce accettazione delle modifiche.

15 Cessione del contratto

Il Cliente non può cedere il contratto, né in tutto né in parte, senza il previo consenso scritto del Fornitore. Il Fornitore può cedere il contratto a soggetti del medesimo gruppo o a soggetti terzi nell'ambito di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di ramo d'azienda), dandone comunicazione al Cliente.

16 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni rilevanti tra le parti (diffide, contestazioni, recessi, risoluzioni) devono essere inviate per iscritto a mezzo PEC o raccomandata A/R agli indirizzi indicati nell'Order Form.

Per VIGILO HQ S.r.l.: PEC vigilohqsrl@legalmail.it · Email info@vigilohq.com.

17 Legge applicabile e foro competente

I presenti Termini sono regolati esclusivamente dalla legge italiana, con esclusione delle norme di conflitto di leggi e della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili.

Per ogni controversia derivante o connessa al contratto é competente in via esclusiva il Foro di Palermo, sede legale del Fornitore. È fatta salva la diversa competenza inderogabile di legge a tutela del consumatore (qualora applicabile, art. 33, c. 2, lett. u, D.Lgs. 206/2005) e in materia di lavoro (art. 413 c.p.c.).

Le parti convengono che, prima di adire l'autorità giudiziaria, esperiranno un tentativo di mediazione ai sensi del D.Lgs. 28/2010 presso un Organismo iscritto al Ministero della Giustizia con sede a Palermo.

18 Approvazione specifica delle clausole vessatorie

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente, accettando i presenti Termini all'atto della sottoscrizione dell'Order Form, dichiara di approvare specificamente le seguenti clausole:

• Art. 04 — Limiti d'uso della licenza;
• Art. 06 — Aggiornamento tariffario e sospensione per mancato pagamento;
• Art. 07 — Esclusività del rimedio credit note SLA;
• Art. 11 — Limitazione di responsabilità;
• Art. 13 — Clausola risolutiva espressa e recesso unilaterale del Fornitore;
• Art. 14 — Modifiche unilaterali dei Termini;
• Art. 15 — Divieto di cessione del contratto per il Cliente;
• Art. 17 — Foro esclusivo di Palermo.